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顧傢傢居股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
之
法律意見書
說明: 國浩律師（杭州）事務所圖標
浙江省杭州市楊公堤15號國浩律師樓 郵編：310007
The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇一七年九月
國浩律師（杭州）事務所
關 於
顧傢傢居股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
之
法律意見書
致：顧傢傢居股份有限公司
根據顧傢傢居股份有限公司（以下簡稱“顧傢傢居”、“公司”）與國浩律師
（杭州）事務所（以下稱“本所”）簽訂的法律服務委托協議，本所接受顧傢傢
居的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公
認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件進行瞭核查和
驗證，就顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃（以下稱“本次股權激勵計劃”）
相關事項出具本法律意見書。
引 言
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信
用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范
性文件，以及對顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃所涉及的有關事實的瞭解
發表法律意見。
顧傢傢居已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有顧傢傢居的
股份，與顧傢傢居之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃以及相關法律事項
的合法合規性發表意見，不對顧傢傢居本次股權激勵計劃所涉及的標的股票價值
發表意見。
本法律意見書僅供顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃之目的而使用，非
經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為顧傢傢居本次股權激勵計劃的必備法律文件
之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相
應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道
德規范和勤勉盡責精神，對顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃所涉及的有關
事實進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
正 文
一、顧傢傢居實施本次股權激勵計劃的主體資格和條件
（一）經本所律師核查，顧傢傢居系於2011年12月由杭州莊盛傢具制造有
限公司整體變更而來的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證
監會”）《關於核準顧傢傢居股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可
[2016]1881號文）核準及上海證券交易所《關於顧傢傢居股份有限公司人民幣普
通股股票上市交易的通知》（自律監管決定書[2016]253號文）批準，顧傢傢居首
次向社會公開發行人民幣普通股（A股）8250萬股，並於2016年10月14日在
上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“顧傢傢居”，股票代碼“603816”。
（二）經本所律師核查，顧傢傢居現持有浙江省工商行政管理局核發的統一
社會信用代碼為91330100793655954W的《營業執照》，其住所為浙江省杭州市
經濟技術開發區11號大街113號，法定代表人為顧江生，註冊資本為41,250萬
元,類型為其他股份有限公司（上市），經營范圍為“沙發、床、餐桌、椅、茶幾
及相關零配件的設計、生產；銷售：自產產品；從事上述產品及其同類產品的批
發、特許經營及進出口業務，傭金代理（拍賣除外）（以上商品進出口不涉及國
營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）；
從事裝飾材料和工藝美術品的進出口業務（以上商品進出口不涉及國營貿易、進
出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）；企業信息咨
台中毒性化學物質簽證詢服務；傢用電器銷售；傢電產品的安裝、維修及售後服務（依法須經批準的項
目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。經營期限自2006年10月31日至
長期。
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，顧傢傢居有效存續，不存在根
據《公司法》等法律、法規、規范性文件或《顧傢傢居股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規定需要終止的情形。
（三）經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，顧傢傢居不存在《管理
辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形：
1、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2016年度審計報告》
（天健審[2017]1315號），顧傢傢居不存在最近一個會計年度（2016年度）財務
會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形；
2、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2016年度審計報告》
（天健審[2017]1315號），顧傢傢居不存在最近一個會計年度（2016年度）財務
報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的情形；
3、根據顧傢傢居公開披露資料，顧傢傢居上市後存在如下利潤分配事項：
經顧傢傢居2016年度股東大會審議批準，顧傢傢居以利潤分配股權登記日的總
股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 7.00 元（含稅），合計
派發現金紅利人民幣 288,750,000.00元。根據顧傢傢居公開披露的資料並經本所
律師核查，顧傢傢居已實施上述2016年度利潤分配方案。
根據顧傢傢居的說明及本所律師核查，顧傢傢居上述利潤分配已經其內部決
策程序批準並已實施完畢，符合法律法規和《公司章程》的規定，除上述利潤分
配事項外，顧傢傢居上市後未進行過其他利潤分配，不存在上市後最近36個月
內未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、顧傢傢居不存在根據法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、顧傢傢居不存在中國證監會認定的不得實行股權激勵的其他情形。
綜上，本所律師認為：顧傢傢居為依法設立並有效存續的股份有限公司；截
至本法律意見書出具日，顧傢傢居不存在根據法律法規及《公司章程》規定需要
終止的情形，且不存在《管理辦法》規定的不得實行股權激勵的情形；顧傢傢居
具備實行本次股權激勵計劃的主體資格和條件。
二、本次股權激勵計劃的主要內容
顧傢傢居第二屆董事會第二十一次會議已於2017年9月12日審議通過瞭
《關於及其摘要的議案》。根據《顧傢
傢居股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃
（草案）》”），顧傢傢居本次股權激勵計劃采取限制性股票的方式。《激勵計劃（草
案）》主要包括“釋義”、“本激勵計劃的目的與原則”、“本激勵計劃的管理機構”、
“激勵對象的確定依據和范圍”、“限制性股票的來源、數量和分配”、“本激勵計
劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予價
格及授予價格的確定方法”、“限制性股票的授予與解除限售條件”、“限制性股票
激勵計劃的調整方法和程序”、“限制性股票的會計處理”、 “限制性股票激勵計
劃的實施程序”、“公司/激勵對象各自的權利義務”、“ 公司/激勵對象發生異動的
處理”、“限制性股票回購註銷原則”、“ 附則”等十五個章節。
經本所律師核查，《激勵計劃（草案）》已包含以下內容：
（一）股權激勵的目的；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及
占公司股本總額的百分比；擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵
計劃的標的股票總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象的可獲授的權益數量及占股
權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；
台中環保證照申請（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；
（八）公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；
（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格的方法和程序；
（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票公允價值的確定方法、涉及估值
模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對公司經營業績的影
響；
（十一）股權激勵計劃的變更、終止；
（十二）公司發生控制權變更、合並、分立以及激勵對象發生職務變更、離
職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；
（十三）公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；
（十四）公司與激勵對象的其他權利義務。
本所律師認為，顧傢傢居董事會審議通過的《激勵計劃（草案）》的內容符
合《管理辦法》第九條關於上市公司應當在股權激勵計劃中明確的內容的相關規
定。
三、本次股權激勵計劃涉及的法定程序
（一）本次股權激勵計劃已履行的程序
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，顧傢傢居已經履行的本次股權
激勵計劃擬定、審議、公示等程序如下：
1、公司董事會下設的薪酬與考核委員會擬定瞭《激勵計劃（草案）》，並提
交董事會審議。
2、2017年9月12日，顧傢傢居第二屆董事會第二十一次會議審議通過瞭
《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於將陳幫躍先生和龐桂
菜女士作為股權激勵對象的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理
2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次股權激勵計劃有關的議
案。
顧傢傢居獨立董事就本次股權激勵計劃發表瞭獨立意見，認為：
“1、未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計
劃的主體資格；
2、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均具備《公司法》、《證券法》、《公
司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格；不存在最近12個月內被
證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或采取市場
禁入措施的情形，不存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形和法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員均符合《管理
辦法》規定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資
格合法、有效；
3、公司本次激勵計劃的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關法律、法規和規范性文件的規定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、限售期、解除限售
期、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規和規范性文件的規定，未侵犯
公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排；
5、公司實施股權激勵計劃可以進一步完善公司的激勵、約束機制，完善薪
酬考核體系，提高公司可持續發展能力，使經營者和股東形成利益共同體，提高
管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終有利於提高公司業績，確
保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件以及公司章程中的有關規
定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。
綜上所述，我們認為公司本次限制性股票激勵計劃有利於公司的持續發展，
有利於對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股
東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規
和規范性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。我們一致同意公司實行
本次股權激勵計劃，並同意提交股東大會審議。”
同時，獨立董事對公司將陳幫躍先生和龐桂菜女士作為股權激勵對象和公司
《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》均發表瞭獨立意見。
3、2017年9月12日，顧傢傢居第二屆監事會第十五次會議審議通過瞭《關
於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於將陳幫躍先生和龐桂菜女
士作為股權激勵對象的議案》、《關於核查的議案》等與本次股權激勵計劃有關的議案。
顧傢傢居監事會就本次股權激勵計劃發表瞭意見，認為：
“1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃
的情形，包括：（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊
會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）上市後最近36個月內出
現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）法律法規規
定不得實行股權激勵的；（5）中國證監會認定的其他情形。公司具備實施股權激
勵計劃的主體資格。
2、公司本次限制性股票股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被中
國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規
行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公
司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得
參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。本次激勵對象均未
參與兩個或以上上市公司股權激勵計劃，未包括公司的獨立董事和監事，也未包
括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本次激勵對象均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草
案）》規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資
格合法、有效。
3、公司《激勵計劃（草案）》的制定、審議流程和內容符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定；對各激勵對象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、限售
期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯
公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
或安排。
5、公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結
合的分配機制，使經營者和股東形成利益共同體提高管理效率與水平，有利於公
司的可持續發展，且不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
綜上所述，我們一致同意公司實行本次限制性股票激勵計劃。”
（二）本次股權激勵計劃後續將履行的程序
根據《激勵計劃（草案）》，顧傢傢居後續還將履行的關於本次股權激勵計劃
之審議、公示等程序如下：
1、公司將在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公
示期不少於10天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並
在股東大會審議本次股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公
示情況的說明。
2、公司將對內幕信息知情人在激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股
票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而
買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不
屬於內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵
對象。
3、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事
應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。
股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並
經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監
事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的
投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯關系的股東，應當回避表決。
本所律師認為，顧傢傢居本次股權激勵計劃已經履行的擬定、審議、公示等
程序以及後續將履行的程序符合《管理辦法》的有關規定。
四、本次股權激勵計劃激勵對象的確定
（一）激勵對象的確定依據和范圍
根據《激勵計劃（草案）》及本所律師核查，顧傢傢居本次股權激勵計劃對
象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公
司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
本次股權激勵計劃的激勵對象包括6名公司董事及高級管理人員、94名公
司中層管理人員及核心技術（業務）人員（未包含預留部分）。上述人員不包括
公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及
台中環保簽證其配偶、父母、子女。
（二）激勵對象的核實
根據《激勵計劃（草案）》的規定，本次股權激勵計劃經公司董事會審議通
過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。公司監
事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本
股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司
董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
台中環工技師簽證根據激勵對象的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，顧傢傢
居已經確定的激勵對象（除預留部分）不存在《管理辦法》第八條所述的下列情
形：（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被
中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違
規行為被中國證監會處罰或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規定的不
得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股
權激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。
本所律師認為，顧傢傢居本次激勵對象的確定符合《管理辦法》第八條、第
三十七條的規定。
五、顧傢傢居本次股權激勵計劃涉及的信息披露
根據顧傢傢居的承諾，顧傢傢居將於董事會審議通過《激勵計劃（草案）》
後隨同本法律意見書一同公告本次董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、
監事會意見、獨立董事意見及《顧傢傢居股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》等文件。
公司尚需按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上
市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，繼續履行相應的後續信息披露
義務。
六、本次股權激勵計劃的資金來源
根據《激勵計劃（草案）》及激勵對象的說明，激勵對象參與本次股權激勵
計劃的資金來源為激勵對象自籌資金；公司承諾不為激勵對象按照本次股權激勵
計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款
提供擔保。
七、本次股權激勵計劃對顧傢傢居及全體股東利益的影響
（一）本次股權激勵計劃的內容
本所律師已在本法律意見書正文“二、本次股權激勵計劃的主要內容”中披
露，公司本次《激勵計劃（草案）》內容符合《管理辦法》的有關規定，不存在
違反有關法律、行政法規的情形。
（二）本次股權激勵計劃的程序
《激勵計劃（草案）》由公司薪酬與考核委員會擬定，並經公司董事會、監
事會審議。截至目前已經履行相關內部決策程序，保證瞭激勵計劃的合法性及合
理性，並將召開股東大會保障股東對公司重大事項的知情權及決策權。
（三）獨立董事及監事會的意見
本所律師已在本法律意見書正文“三、本次股權激勵計劃涉及的法定程序”
中披露瞭公司獨立董事及監事會的意見，獨立董事及監事會均認為本次股權激勵
不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，本所律師認為，顧傢傢居本次股權激勵計劃的實施，不存在明顯損害
顧傢傢居及全體股東利益的情形。
八、擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事的回避
根據《激勵計劃（草案）》，除董事李東來外，顧傢傢居其他董事未參與本次
股權激勵計劃。經本所律師核查，除董事顧江生與本次股權激勵計劃已確定的激
勵對象陳幫躍之間存在親屬關系、董事王才良與本次股權激勵計劃已經確定的激
勵對象龐桂菜之間存在親屬關系外，公司董事與本次股權激勵計劃已確定的激勵
台中廢棄物清理簽證對象均不存在其他關聯關系。公司召開第二屆董事會第二十一次會議審議本次股
權激勵計劃相關事項時關聯董事已進行回避表決。
九、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
1、顧傢傢居具備實施本次股權激勵計劃的資格和條件；
2、顧傢傢居為實施本次股權激勵計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內
容以及激勵對象的確定符合《管理辦法》的規定，不存在違反有關法律、行政
法規和規范性文件的情形；
3、顧傢傢居已就實行本次股權激勵計劃取得瞭必要的批準，本次股權激勵
計劃的擬訂和已履行的審議程序以及擬定的後續實施程序符合《管理辦法》的
有關規定，擬作為激勵對象的董事及與本次股權激勵計劃已確定的激勵對象之
間存在關聯關系的董事已進行回避表決；
4、顧傢傢居不存在為激勵對象獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，且不存在為其貸款提供擔保的情形；
5、顧傢傢居已按照《管理辦法》的規定就實行本次股權激勵計劃履行瞭現
階段必要的信息披露義務；
6、顧傢傢居實行本次股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利
益和違反有關法律、行政法規的情形；
7、顧傢傢居應當在股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》及相關議案後，
實施本次股權激勵計劃相關事項，並按照《管理辦法》的規定進一步實施相關
程序及履行後續的信息披露義務。
結 尾
本法律意見書出具日為2017年9月12日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於顧傢傢居股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃之法律意見書》簽字頁）
國浩律師（杭州）事務所
負責人：沈田豐 經辦律師：劉志華
邢 超
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